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　　東旭藍天低價收購 標的實控人公司涉“失信”

一項看似十分“劃算”的收購案，讓上市公司東旭藍天引發(fā)關(guān)注。

10月中旬，東旭藍天收購公告稱，擬以自有資金3.2億元收購中天藍瑞環(huán)保科技集團有限公司（下稱中天藍瑞）51%股權(quán)。東旭藍天稱，此次收購能快速擴充夯實上市公司村鎮(zhèn)污水處理業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)競爭力，是上市公司緊抓戰(zhàn)略機遇搶占市場爆發(fā)窗口期的重要舉措。

據(jù)公告披露，標的公司承諾2017年、2018年凈利潤分別不低于7000萬元、3.3億元。若不考慮分紅等因素，中天藍瑞在2018年期末凈資產(chǎn)或?qū)⑦_到6.14億元，為此次估值6.27億元的97.93%，這意味著，東旭藍天收購兩年后即可“回本”。

標的公司中天藍瑞董事長彭廣湘于10月13日接受新京報記者專訪，稱“此次出讓股權(quán)，源于中天藍瑞資金短缺”。而對于這項“低價”收購的達成過程，東旭藍天方面則稱，并購后中天藍瑞將有更大發(fā)展空間，因此，“經(jīng)雙方協(xié)商”，中天藍瑞原股東自愿降低交易估值。

工商資料顯示，東旭藍天已于2017年9月29日完成股權(quán)變更。

標的實控人參股企業(yè)存“失信”問題并涉訴

2017年10月10日，東旭藍天發(fā)布收購公告，擬以自有資金3.2億元收購中天藍瑞51%股權(quán)。

公告顯示，中天藍瑞公司法人及實控人為彭廣湘，其侄女為標的公司第一大股東大正方泰（北京大正方泰農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司）100%股權(quán)持有者，配偶劉曉燕為標的公司第二大股東光彩藍瑞（光彩藍瑞（北京）環(huán)保投資有限公司）實際控制人，兩大鞍山二手農(nóng)機拖拉機百姓網(wǎng)股東合計控制中天藍瑞85鞍山二手農(nóng)機拖拉機百姓網(wǎng).25%股權(quán)。

除中天藍瑞外，“彭廣湘”一名出現(xiàn)在多家公司股東名冊內(nèi)。據(jù)天眼查顯示，中天藍瑞法人彭廣湘名下還持有北京斯泰雄消防技術(shù)有限公司（下稱“北京斯泰雄”）、北京文華群英科技發(fā)展有限公司（下稱“北京文華”）、北京廣貨北上國際商業(yè)有限公司（下稱“北京廣貨”）等多家公司股份。

記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，上述三家公司近年來風(fēng)波不斷，涉“失信遭訴訟”、“弄虛作假被列經(jīng)營異常名錄”、“吊銷營業(yè)執(zhí)照”等問題。

公開信息顯示，北京斯泰雄成立于2007年3月19日，“彭廣湘”與“劉曉燕”分別持有公司50%股權(quán)。兩股東與中天藍瑞董事長彭廣湘夫婦重名。

此次收購公告發(fā)布半個月前，中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)發(fā)布信息：上海市楊浦區(qū)人民法院將北京斯泰雄列為失信被執(zhí)行人，原因為“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”。

該執(zhí)行依據(jù)文號為“（2016）滬0110民初14499號”。據(jù)中國裁判文書網(wǎng)，在一審判決中，上海市楊浦區(qū)人民法院判決北京斯泰雄應(yīng)返還上海復(fù)旦網(wǎng)絡(luò)股份有限公司欠款83萬元；在2017年5月26日出具的二審判決中，上海市第二中級人民法院判決維持原判，為終審判決。

除此次糾紛，自2014年至2017年，北京斯泰雄曾分別與西門子樓宇科技（天津）有限公司、深圳光格安捷工業(yè)光電有限公司、上海復(fù)旦網(wǎng)絡(luò)股份有限公司訴諸公堂。

針對該問題，10月中旬，東旭藍天方面回應(yīng)新京報記者稱，經(jīng)公司與彭廣湘了解，北京斯泰雄與復(fù)旦網(wǎng)絡(luò)曾合作工程項目，“主要由斯泰雄墊資建設(shè)后復(fù)旦予以結(jié)算支付，目前復(fù)旦網(wǎng)絡(luò)尚欠斯泰雄累計逾千萬元的工程款未支付，復(fù)旦網(wǎng)絡(luò)申請斯泰雄返還83萬預(yù)付款，但斯泰雄基于復(fù)旦網(wǎng)絡(luò)尚欠其逾千萬元工程款，因此未向復(fù)旦網(wǎng)絡(luò)支付”。

除北京斯泰雄，名為“彭廣湘”的自然人同時持有“北京文華”22.5%的股權(quán)。據(jù)北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)顯示，2015年10月15日-16日，北京市工商行政管理局海淀分局分別因“公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假”，“通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系”，將北京文華列入經(jīng)營異常名錄。

至于中天藍瑞法人代表彭廣湘與上述北京文華名為“彭廣湘”的股東是否為同一人，上市公司方面未予回復(fù)。

標的公司董事長：“要不收，公司就倒了”

按照交易方案計算，中天藍瑞100%股權(quán)估值或在6.27億元左右。

標的公司中天藍瑞于2014年11月成立，設(shè)立時名稱為四川中天藍瑞環(huán)保科技有限公司。2016年12月，名稱變更為“中天藍瑞環(huán)?？萍技瘓F有限公司”，從事中小城鎮(zhèn)、鄉(xiāng)村污水處理項目的設(shè)備生產(chǎn)銷售、投資、建設(shè)和運營。

據(jù)收購公告披露，中天藍瑞對此次交易進行了業(yè)績承諾：2017年、2018年、2019年、2020年合并報表經(jīng)審計稅后凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為準）分別不低于人民幣7000萬元、3.3億元、4億元、5.2億元。

若按2018年業(yè)績承諾的凈利潤3.3億元計算，此次交易的市盈率不到2，遠低于同行業(yè)收購標準。以同行業(yè)收購案為例：此前，理工環(huán)科收購湖南碧藍環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?，若以第二年業(yè)績承諾計算，市盈率為8.59；科融環(huán)境收購江蘇永葆環(huán)?？萍加邢薰?，按同樣方式計算，其市盈率為10。

與同行相比，中天藍瑞此次算得上“廉價”出售。

既然中天藍瑞承諾2018年即可盈利3.3億元，其控股股東為何要在2017年9月僅以3.2億元賣掉實控權(quán)呢？

10月13日，記者依據(jù)工商資料信息，赴中天藍瑞子公司四川立藍環(huán)保技術(shù)開發(fā)有限公司進行走訪。當日下午，公司董事長兼公司法人彭廣湘，于公司總部——位于成都城南的棕櫚泉寫字樓內(nèi)向記者表示，此次出讓股權(quán)源于“中天藍瑞資金鏈斷裂了”，“企業(yè)簽了幾十億合同，但沒有錢去做”。

“簽的合同越大、又沒有錢，越容易出問題，必須要引進大股東來解決資金問題，這就是賣股份的初衷。為什么PE（市盈率）那么低？沒有辦法，他（東旭藍天）要不去收，公司就倒了”。

此次交易是否有助于緩解公司的資金鏈？

“收購后就ok了”，彭廣湘向記者表示：“（收購后）上市公司作為大股東負責融資，他的想法是做一個環(huán)保基金。下周我們把今年的資金計劃報給他?！?/p>

10月中旬，東旭藍天方面就收購估值問題回應(yīng)新京報記者稱，并購后中天藍瑞將有更大發(fā)展空間?！叭绻麡I(yè)績增長，（原有股東）剩余的49%股權(quán)估值也將增加，因此經(jīng)雙方協(xié)商，中天藍瑞原股東愿意降低本次交易估值。”

盡管實控權(quán)出讓，但彭廣湘透露其出售的并非個人股份，而是中小股東股份。今年9月，中天藍瑞做了兩次工商變更，“大正方泰（中天藍瑞原最大股東）將一些中小股東的股份收來，收了合計53%的股份，然后打包了其中的51%給賣掉”，“我不能把我個人股份給賣了。實際上出售的是中小股東的股份”，彭廣湘稱。

對于交易完成后的經(jīng)營權(quán)如何分配，彭廣湘稱由自己擔任董事長，“他們（東旭藍天）派任法人和總經(jīng)理”。

標的公司曾參與上市公司重組，后流產(chǎn)

事實上，這并非中天藍瑞第一次與上市公司接觸，2015年，當時的中天藍瑞曾以“四川中天藍瑞環(huán)?？萍加邢薰尽保ㄔ妹┑纳矸輩⑴c“鞍一工”重組計劃。

遼寧華夏大地生態(tài)技術(shù)股份有限公司（即“華夏5”）原稱鞍山第一工程機械股份有限公司（簡稱“鞍一工”），前身為鞍山紅旗拖拉機制造廠，于2017年1月更名。

1994年1月14日，鞍一工登陸上交所，后因連續(xù)三年虧損，于2002年9月16日被上交所終止上市。2004年5月26日，鞍一工股票在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，2013年后在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

2015年8月20日，鞍一工發(fā)布重組草案，擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式以9億元購買四川中天藍瑞環(huán)?？萍加邢薰?00%股權(quán)，及北京藍瑞熙環(huán)保科技有限公司（下稱“藍瑞熙”）100%的股權(quán)。其中，中天藍瑞鞍山二手農(nóng)機拖拉機百姓網(wǎng)交易價格定為7.7億元。

同時，當時的重組草案披露了交易對方承諾：交易完成后，中天藍瑞及藍瑞熙2015年、2016年、2017年經(jīng)審計的合并報表口徑下，歸屬凈利潤合計分別不低于7500萬元、1億元、1.3億元。

2016年7月，中天藍瑞與鞍一工的交易宣告流產(chǎn)。根據(jù)此次東旭藍天收購公告，中天藍瑞2016年凈利潤為3009萬元，為鞍一工重組案中合計2016年業(yè)績承諾1億元的30.09%。

與此相對的，是中天藍瑞在交易總價中的高占比。依重組草案，中天藍瑞交易價格定為7.7億元，占9億元交易總價的85.56%。

盡管上述交易最終未能成行，但在此次與東旭藍天的交易中，中天藍瑞仍舊調(diào)高了業(yè)績承諾。

收購公告顯示，業(yè)績承諾方保證中天藍瑞在2017至2020年凈利潤分別不低于7000萬元、3.3億元、4億元、5.2億元。這意味著，2018年至2020年標的公司凈利潤增長率分別能達到371.43%、21.21%、30%。

對于完成此次業(yè)績承諾的可能性，彭廣湘10月13日向新京報記者表示：“合同已經(jīng)在手，有錢就能完成，今年7000萬凈利潤是沒問題的?！?/p>

新京報記者 孫旭龍 趙毅波

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