德納宣布與GKN傳動系事業(yè)部達成合并協議

德納公司是全球領先的汽車零配件制造和技術解決方案的提供商。德納及旗下品牌為全球乘用車、商用車及非公路車輛制造商供應傳動系產品、動力技術和原裝維修零件。

德納股份有限公司（紐約證交所股票代碼：DAN）于3月9日宣布其與吉凱恩股份有限公司（GKN plc）（倫敦證交所股票代碼：GKN）達成最終協議，雙方將合并成立德納股份有限公司（英國）（Dana plc），締造傳動系統全球領導者。

總體對價安排包括德納向吉凱恩股份有限公支付16億美元現金，承擔其大約10億美元的凈養(yǎng)老金負債，并向吉凱恩發(fā)行1.33億新公司股票，總價值約為35億美元（基于2018年3月8日當日德納股價）。

根據協議規(guī)定，德納股東將持有新公司約52.75%的股份，吉凱恩將持有約47.25%的股份。新公司命名為德納股份有限公司（Dana plc），注冊地為英國，其紐約證券交易所股票代碼仍為DAN。

 “這一具有變革和戰(zhàn)略意義的交易將使德納牢牢占據車輛傳動系統的全球領導者地位，并成為有‘車輛傳動系的未來’之稱的電驅系統領域的先鋒?！钡录{全球總裁兼CEO詹姆斯.凱姆斯凱斯（James Kamsickas）說，“我們與吉凱恩的淵源可以追溯到很早以前，兩家公司擁有相似的企業(yè)文化和優(yōu)秀的人才。雙方業(yè)務領域高度互補，同時對客戶的長遠需求有著深入的共識。我們非常期待吉凱恩傳動系加入德納大家庭，為我們的股東創(chuàng)造價值、實現增長。”

合并背后令人信服的戰(zhàn)略依據

產品線規(guī)模擴大：雙方2017年估計總銷售額達到134億美元，新公司將成為三大主要車輛市場——輕型車、商用車和非公路用車——的傳動系統全球領導者。 

引領電氣化趨勢：eDrive核心技術組合將為新公司打造獨特優(yōu)勢，在具有巨大增長潛力的瞬息萬變的電氣化市場中把握商機。  

完善業(yè)務平臺：新公司將覆蓋全球大客戶，產品線更全面、終端市場更均衡、地理分布更廣泛——鞏固公司在中國等關鍵市場的地位。

創(chuàng)造價值：新公司將擁有強大的盈利能力，該交易預計在三年內將產生高達2.35億美元的年營運成本協同效益，并將在合并后的第一個完整年度實現收入增長。  

德納董事會非執(zhí)行董事長Keith Wandell說：“兩家全球領導企業(yè)的結合將帶來巨大的協同效益，電氣化趨勢和全球新興市場的增長必將使新公司獲益。我們期待新董事和新股東的加入，我們將共同為利益相關者創(chuàng)造真正的價值。”

總部位于英國的吉凱恩傳動系事業(yè)部是輕型車三大細分市場——等速傳動軸、全輪驅動系統和電氣化傳動系——的領導者。該事業(yè)部是機械系統、電子和軟件控制裝置以及車輛整合方面的專家。此次合并還將包括專注于非公路動力產品和服務的吉凱恩非公路傳動系服務部。

吉凱恩傳動系員工總數約為35,000人，業(yè)務遍及23個國家，擁有61家工廠，其中與華域汽車合資的上海納鐵福傳動系統有限公司（簡稱“SDS”）是中國最大的傳動系企業(yè)之一。2017年，該事業(yè)部的合并收入約為62億美元。 

財務摘要

德納已經將現金對價融資到位，并將向吉凱恩股東發(fā)放1.33億支新德納股份有限公司股票，以促成交易完成。這一對價組合將保護公司強健的資產負債表，預期凈負債/調整后EBITDA比率（包括吉凱恩持有的中國合資公司的股份，但不包括任何相關的協同效益）約為2.0x。

德納預期三年內將獲得高達2.35億美元的年營運成本協同效益。此外還將獲得稅收效益，為股東創(chuàng)造附加值。該交易預計將提高2019年德納稀釋調整后每股收益。

“無論是從戰(zhàn)略角度還是財務角度，我們都相信，這筆交易將顯著增強德納的實力，這是因為新公司將具備全球規(guī)模效應、技術領導力、強大的盈利能力、極具吸引力的現金流量曲線等諸多優(yōu)勢?！钡录{執(zhí)行副總裁兼首席財務官Jonathan Collins說，“從近期來看，我們預期公司將實現出色的資本收益率，并將繼續(xù)提升投資等級信用。”

取決于股東和監(jiān)管部門常規(guī)審批情況，德納預計將在2018年下半年完成該交易。

瑞士信貸和巴克萊銀行共同擔任德納的并購顧問。瑞士信貸擔任首席顧問并向德納董事會提供了公平公正的意見。瑞士信貸、巴克萊銀行和花旗銀行向德納提供了該交易的承諾融資。Maven Global擔任德納的資本市場顧問。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP和Macfarlanes LLP擔任德納的法律顧問。

此外，德納董事會還聘請Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom為法律顧問，聘請PJT Partners為財務顧問。

管理權和領導權

交易完結時，管理權和領導權即生效。Wandell先生將出任新公司的非執(zhí)行董事長，凱姆斯凱斯（Kamsickas）先生將出任總裁、首席執(zhí)行官兼董事。除了德納代表以外，合并公司的董事會還將包括由吉凱恩指定的兩位代表。